налоговый дью дилидженс в ходе сделок m a

Due dilligence: подробное руководство

DD %D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%80%D0%BA%D0%B0Для начала определимся с тем, когда нужно проводить подобную проверку, а после детально рассмотрим сам процесс. Процедура Due Diligence (DD) может выявить массу полезных вещей.

Без DD не обойтись при покупке бизнеса: лучше потратить деньги на проверку, чем купить заведомо убыточный актив. К тому же, выводы экспертов могут помочь снизить цену покупки и тем самым компенсировать затраты на проверку. Собственникам компании имеет смысл провести DD, если отсутствует эффективная постоянно действующая система внутреннего контроля на предприятии. Либо если появились подозрения, что на предприятии что-то идет не так.

По классике, процедура Due Diligence представляет собой тщательное исследование деятельности компании для проверки раскрываемых сведений на неточности, искажения или упущения.

Проведение этой процедуры предусматривает изучение компании, ее менеджмента, анализ имеющихся соглашений, договоров и финансовых отчетов. Составляются различные варианты сценария будущего развития компании, исследуются отрасль и рынки, на которых работает компания.

Эта статья о том, как проводится DD на предприятиях малого и среднего бизнеса. В больших корпорациях есть своя специфика и о ней мы здесь говорить не будем (если найдутся желающие, я, конечно, расскажу и про это отдельно).

КТО ЗАКАЗЫВАЕТ ПРОВЕРКИ?

— собственник бизнеса или один из акционеров, чтобы узнать истинное положение вещей у себя на фирме и навести порядок.
— потенциальный покупатель, чтобы понять истинную стоимость компании и ее потенциал для роста.

ЧЕМ DUE DILIGENCE ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ДРУГИХ ВИДОВ ПРОВЕРОК?

Прежде всего, комплексным подходом. Сравним DD с другими видами проверок (в широком смысле этого слова).

— Аудиторская проверка проводится на основании представленных документов по финансовой отчетности и определяет налоговые риски и достоверность ведения бухгалтерского учета.
— Оценка бизнеса определяет стоимость компании в денежном эквиваленте на основании данных бухгалтерского учета, оценки активов общества и способности бизнеса приносить прибыль.
— Юридическая проверка позволяет выявить корпоративные и судебные риски, а также потенциальные риски от существующего документооборота и заключаемых предприятием договоров.

И наконец, DD – это комплексная проверка, которая может в себя включать как все вышеперечисленное и так и позволяет решать еще массу других задач, поставленных перед проверяющими, которые не решают аудиторы, оценщики и корпоративные юристы.

ЗАДАЧИ, РЕШАЕМЫЕ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ DD

Основные цели и задачи проверки определяет заказчик. Лучше проводить полную комплексную проверку, но здесь все зависит от выделяемого бюджета.
DD может решать массу задач, но ниже я попытаюсь укрупнено рассказать об основных, наиболее востребованных.

Вот примерный перечень задач для DD, которые ставят перед нами потенциальные покупатели:

1. ОПРЕДЕЛИТЬ ИСТИННОЕ СОСТОЯНИЕ КОМПАНИИ

Продавцы, как правило, склонны преувеличивать финансовое благополучие своей компании. Это может происходить осознанно и по незнанию. Одна из основных целей проверки – определить насколько заявленные характеристики продаваемого бизнеса соответствуют действительности. Выявленные отклонения могут помочь покупателю сбить цену при торговле.

2. ВЫЯВИТЬ ОСНОВНЫЕ АКТИВЫ КОМПАНИИ И ВОЗМОЖНОСТЬ ИХ УТЕРИ В ПРОЦЕССЕ ИЛИ СРАЗУ ПОСЛЕ ПОКУПКИ.

Если есть возможность приобрести нужный актив без покупки юридического лица, лучше ей воспользоваться. Как ни проверяй компанию, всегда остаются риски, которые невозможно исключить полностью. Например, выданные или авалированные (вексельное поручительство) векселя, которые не проходят по бухгалтерскому учету. Через некоторое время такие векселя может предъявить третье лицо, и по ним сначала придётся заплатить, а уже потом пытаться взыскать ущерб с бывшего директора или собственника бизнеса. Если, конечно, удастся их найти.

3. ОПРЕДЕЛИТЬ СЛАБЫЕ МЕСТА В КОМПАНИИ.

В каждой фирме есть свои «скелеты», спрятанные в шкафу. Будущий покупатель должен понимать с чем он столкнется после приобретения актива.
Налоговые и корпоративные риски, неафишируемые долги, вексельные обязательства, зависимость деятельности компании от личных связей продавца или руководителя, неотлаженные бизнес-процессы, основанные на уникальных навыках конкретных людей – далеко неполный перечень обстоятельств, который могут сделать вложение в покупку компании невыгодным.

Задача консультантов выявить эти проблемы на стадии проверки, чтобы дать инвестору возможность принять взвешенное решение о покупке бизнеса.

4.ОПРЕДЕЛИТЬ ЭФФЕКТИВНОСТЬ ФИНАНСОВОЙ И ОРГАНИЗАЦИОННОЙ СХЕМЫ РАБОТЫ ПРЕДПРИЯТИЯ.

Можно ли что-то сделать, чтобы повысить эффективность работы и, соответственно, прибыльность бизнеса? Информация об этом даст покупателю возможность понять потенциал бизнеса и возможность для роста его стоимости, а собственникам — разработать план мероприятий по оптимизации процессов.

5. ВЫЯВИТЬ ВОЗМОЖНЫЕ СХЕМЫ УТЕЧКИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ИЛИ КЛИЕНТОВ, ОРГАНИЗОВАННЫЕ СОТРУДНИКАМИ.

Случается, что при проверке, мы обнаруживаем схемы, по которым часть финансового потока выводится топ менеджерами на аффилированные компании. Тем самым, собственник недополучает прибыль. Проще говоря, речь идет о систематическом банальном воровстве.
Эта информация будет полезной как для собственника бизнеса, так и для покупателя.

Задачи, которые ставит перед проверяющими собственник бизнеса, один из акционеров или руководитель проверок во многом совпадают с вышеописанными. А вот использование результатов проверки во многом зависит от того, кто заказывает проверку.

Покупатель может просто отказаться от покупки бизнеса или, воспользовавшись выводами экспертов, снизить стоимость покупки.
Собственник использует результаты DD для начала реформ в компании или, как минимум, для принятия кадровых решений.

ТРУДНОСТИ НАЧАЛА ПРОВЕРКИ
ЕСЛИ ПРОВЕРКУ ЗАКАЗЫВАЕТ ПОТЕНЦИАЛЬНЫЙ ПОКУПАТЕЛЬ

Как только речь заходит о проведении DD, между покупателем и продавцом бизнеса возникает спор о времени и условиях проверки. Инвестор боится покупать «кота в мешке» и хочет провести предварительную проверку. Продавец не желает допускать внутрь предприятия человека, не заплатившего ни копейки. Кроме того, под видом покупателей могут прийти рейдеры. Получив доступ к внутренней информации предприятия, его гораздо проще захватить. В общем, сомнений хватает у каждой стороны.

Один из компромиссов – это подписание предварительного договора и внесение задатка. Но и здесь возникает нюансы.
Стандартные условия договора задатка: если продавец отказывается от сделки, он возвращает задаток в двойном размере, если покупатель – задаток остается у продавца.

Вопрос становится в причинах отказа. Нужно указать, что покупатель может отказаться от сделки без потери задатка, если результаты проверки покажут, что характеристики бизнеса, заявленные продавцом не подтвердились результатами проверки. Причем отклонения должны быть существенными. Чтобы юридически закрепить эту договоренность, нужно очень тщательно подойти к описанию заявленных характеристик объекта продажи и тому, что будет считаться существенным отклонением.

ЕСЛИ ПРОВЕРКУ ЗАКАЗЫВАЕТ РУКОВОДИТЕЛЬ, ОДИН ИЗ АКЦИОНЕРОВ ИЛИ СОБСТВЕННИК БИЗНЕСА

Если нет места личным отношениям между заказчиком и людьми, чью деятельность проверяют, вопросов не возникает. Мы даем список документов, и нам их предоставляют. Если есть задержки, жалуемся заказчику, и процесс ускоряется.

Гораздо хуже, когда мы сталкиваемся с «мне бы не хотелось обидеть людей» или «как бы так сделать, чтобы люди не думали, что их проверяют и зря не нервничали».

Здесь приходится быть более изобретательными и дипломатичными. Обычно озвучивается, что проверка идет в интересах некоего инвестора, который хочет вложить деньги в дополнительное развитие предприятия. Или, что работают консультанты, которые в результате предложат меры по повышению эффективности работы всего предприятия.

Понятно, что сотрудники рано или поздно все равно узнают правду. Но на период проверки это помогает сохранить нормальную атмосферу в коллективе. Потом, если вскроются нарушения, все равно придется принимать кадровые решения. Если же проверка подтвердит, что все работает превосходно, будет прекрасный повод выплатить сотрудникам премию за подтвержденный проверкой профессионализм.

Для проведения DD нужна информация и документы.Источники информации при проведении DD:

Как видите, источники получения информации можно разбить на 2 основные группы: официальные и неофициальные.
И те и другие крайне важны для получения достоверной картины, но не всегда есть возможность ими воспользоваться.
Остановимся подробнее об источниках информации.

A. ОФИЦИАЛЬНЫЕ ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ

1. Документы, предоставляемые компанией по официальному запросу

Перед началом DD в компанию предоставляется стандартный обширный перечень документов на проверку. После его получения бухгалтерия и юристы предприятия начинают тихо ненавидеть проверяющих. Документов предоставлять нужно много, времени и желания на это ни у кого нет, поэтому, как правило, процесс затягивается. В некоторых случаях, особенно когда есть, что скрывать, процесс откровенно саботируется. Но политическая воля руководства или ультимативная настойчивость потенциального покупателя, в конечном счете позволяют получить необходимый минимум документов.

2. Официальное интервьюирование сотрудников

является ценным источником информации, но используется достаточно редко, в основном при заказе проверок собственникам компании.
Обычно все стараются «зря не беспокоить людей». Отчасти это действительно так. Не важно, речь идет о покупке компании или о проведении внутренней проверки, все равно, после этого, как правило, грядут какие-либо перемены. Сотрудники могут начать нервничать, меньше уделять времени работе и, даже, увольняться.

B. НЕОФИЦИАЛЬНЫЕ ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ

Как отмечалось выше, часто при истребовании официальных документов возникает масса трудностей. Для ускорения процесса проверяющие могут выехать на место. Предложив свои услуги по подготовке документов, внешние консультанты могут существенно облегчить труд сотрудников компании, установить с ними доверительные отношения, получить доступ к запретным шкафам и папкам и получить дополнительную информацию, предоставление которой не было изначально согласовано с руководством.

Это является нарушением со стороны сотрудников. Так быть не должно. Но, зачастую, именно так и происходит. Лень сотрудников и общительность проверяющих – великая сила.

Часто именно таким образом получается масса полезной информации, которую изначально пытались скрыть от проверяющих.

2. Неофициальные разговоры с сотрудниками

Раньше во многих режимных организациях висел плакат с надписью «Болтун – находка для шпиона». Наша практика это подтверждает. Сотрудники любят поговорить и похвастать своей осведомлённостью. Это происходит в ходе сбора официальной информации, во время совместных чаепитий и обедов, в очереди у копира и т.п. Чем больше руководители пытаются дистанцироваться от процесса предоставления документов проверяющим, тем больше у последних возможностей вступить в неформальный контакт с сотрудниками.

3. Информация из внешних независимых источников

Интернет, открытые и закрытые базы данных являются ценнейшими источниками дынных о проверяемой компании. Главное, что эти источники независимы и позволяют получить альтернативную информацию. Сопоставление ее с данными, полученными по другим каналам, дает бесценный материал для анализа.

Данные, полученные по различным каналам сопоставляются и анализируются. Явные противоречия заставляют задуматься о надежности источников или свидетельствуют о сокрытии или искажении информации.

По основным активам, как правило, проводится полная проверка: правоустанавливающие документы, фактическое наличие и состояние, наличие обременений и т.п. Анализируются действующие суды и исполнительные производства, основные бизнес-процессы в компании, проверяются материальные ресурсы, задействованные в производстве и права на них. Сопоставляются списки фактически работающих сотрудников со штатным расписанием и зарплатными ведомостями. Проверяются контрагенты по выданным и полученным займам, кредитные договоры и поручительства.

Например, при сопровождении сделки по покупке мини-завода продавец чуть не «забыл» продать основную производственную линию и электрическую подстанцию, которые «случайным образом» были оформлены на аффилированное собственнику лицо и эксплуатировались на производстве без договоров. Сотрудники, обслуживавшие эту линию, также были оформлены в другой компании.

Когда речь зашла о включении этих объектов в состав предприятия как имущественного комплекса, речь пошла о существенном увеличении цены.

В результате клиент отказался от покупки.

Глубина анализа зависит от поставленных целей и бюджета проверки. Как правило, делается упор на проверке основных активов, контрагентов и тех моментах, где наиболее вероятно обнаружение нарушений.
Например, при анализе основных поставщиков и покупателей делается выборка по следующим критериям:

1. Контрагенты, по которым, в совокупности годовые обороты составили 80% от общих оборотов.
2. Контрагенты, по которым в совокупности размер дебиторской задолженности составил 80% от общих оборотов.
3. Контрагенты, по которым в совокупности размер кредиторской задолженности составил 80% от общих оборотов.

Анализируются данные за последние 3 года по каждому году в отдельности. Это, в том числе, позволяет выявить преемственность контрагентов. Например, в 2012 году одним из основных поставщиков была компания А, в 2013 – Б, а в 2014 – Г. Вполне вероятно, что в этом случае мы имеем дело с одним и тем же клиентом, меняющим фирмы каждый год. По таким компаниям нужно внимательно анализировать налоговые риски (фирмы-однодневки), а также проверять наличие схем увода денежных средств.

По выбранным контрагентам запрашивается дополнительная информация: договоры, акты, накладные.

Результаты анализа оформляются в виде юридического заключения. Оно состоит из двух частей:
• толстый том с описанием результатов проверок документов и информации
• краткие выводы и рекомендации.
Толстые тома заказчики обычно не смотрят, а отдают их своим подчиненным. Самая ценная информация для них содержится во 2-й части. Чем более лаконичны и информативны будут выводы, тем лучше.

КРАТКИЕ ВЫВОДЫ И РЕКОМЕНДАЦИИ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ПРОВЕРКИ
Проверка инициируется заказчиком для того, чтобы он получил достаточно информации для:
• принятия важного решения;
• усиления переговорной позиции;
• подтверждения или опровержения собственных опасений.
Например, покупать или не покупать предприятие, увольнять или нет зама по финансам, достаточно ли защищены основные активы, воруют или нет.
Выводы по результатам проверки должны дать заказчику ожидаемую информация, но часто становятся неожиданностью для всех…

Источник

Due diligence в России: как снизить цену сделки M&A

Наталья САПГИР и Ирина АЛЕШИНА-КОЗЫРЕВА,
управляющие партнеры «АСК-Консалтинг» ( www.ask-consulting.ru)

Опубликовано в журнале «Слияния и Поглощения», №11 (69) 2008 год.

Во время мирового финансового кризиса привлечение стратегического инвестора может быть единственным решением для сохранения бизнеса. В свою очередь компании, имеющие достаточно средств, могут воспользоваться этой ситуацией, чтобы приобрести ранее недоступный «лакомый кусок».

Нынешний рынок слияний и поглощений в России отличается от рынка 1990-х годов. Но он все еще менее прозрачен, чем в странах с развитой рыночной экономикой. Какие проблемы наиболее актуальны для покупателей бизнеса в России?

По данным исследования российского рынка розничной торговли «Ритейл сегодня & завтра», проведенного PwC, наибольшей угрозой при реализации сделок по слиянию и поглощению является завышение цены объекта приобретения. Отмечен также низкий уровень доверия к финансовой отчетности объектов M& A.

В этой статье авторы хотели бы поделиться своим опытом в решении этих двух проблем. Опыт наработан в ходе реализации более 100 проектов по сопровождению сделок M& A в 30 российских регионах. Надеемся, что описанные кейсы помогут покупателям бизнеса в России избежать дорогостоящих ошибок.

Завышение цены сделки и недостоверность финансовой отчетности

Цена сделки, как правило, зависит от величины выручки, затрат и производных от них финансовых показателей бизнеса ( EBITDA, чистая прибыль) за анализируемый период. Необходимо учитывать, что существующие на сегодня в России законодательно установленные нормы и практика их применения не гарантируют достоверность официальных финансовых отчетов. Реальные финансовые показатели во многих случаях могут быть рассчитаны на основе данных управленческого, а не бухгалтерского учета.

В любом случае необходимо проверить реальность данных бухгалтерского и/или управленческого учета с помощью первичных документов. Например, для проверки доходов розничного бизнеса понадобится сверить их с выручкой по Z-отчетам, для проверки расходов – с данными товарных отчетов и накладных поставщиков.

В том случае, если цена сделки формируется на основании стоимости активов приобретаемого бизнеса, проверяются данные об их оценке, предоставленные продавцом. Проверка включает в себя оценку достоверности информации и проведение дополнительных процедур по корректировке стоимости. Например, для проверки величины дебиторской задолженности потребуется подтверждение третьих лиц – дебиторов.

Параллельно в процессе FDD анализируются данные учета и первичная документация для выявления и оценки иных существенных финансовых рисков.

Примеры финансовых рисков

Ниже описано несколько существенных финансовых рисков приобретаемого бизнеса, выявленных специалистами «АСК-Консалтинг» при проведении financial due diligence российских торговых и производственных предприятий. Полученная информация о наличии этих рисков позволила покупателям обоснованно снизить цену сделки или даже отказаться от нее.

(1) Завышение доходов.

В ходе одного из проектов было выявлено 15%-е завышение доходов (около 6 млн евро). Это было связано с тем, что в состав выручки включались работы, не принятые заказчиком. При проверке Актов приемки-сдачи работ было обнаружено отсутствие подписей и печати заказчиков. При этом денежные средства в оплату работ были уже получены. В связи с отсутствием права на выручку эти денежные средства могли быть отозваны в любой момент.

(2) Занижение себестоимости закупаемых товаров.

При проверке стоимости закупленных товаров было выявлено, что в отдельные периоды себестоимость закупленных товаров резко снижалась. По разъяснениям продавцов бизнеса, это было связано с получением неофициальных скидок от поставщиков товаров. В результате дополнительных аналитических процедур нам удалось доказать необоснованность таких заявлений и увеличить себестоимость товаров на 15%. В частности, был произведен анализ цен локального рынка, анализ статистики объемов закупки и скидок поставщиков.

(3) Занижение расходов по аренде и ФОТ.

Достаточно часто встречались ситуации, когда суммы расходов по аренде и ФОТ декларировались продавцами не в полном объеме. Например, они ограничивались только официальной частью расходов, реальные же значения были значительно выше. Сравнение заявленных продавцом арендных ставок и среднего уровня заработной платы с показателями местного рынка позволило увеличить на 20% сумму всех операционных расходов приобретаемого бизнеса.

(4) Неучтенные налоговые обязательства.

Существенные неучтенные налоговые обязательства были выявлены при проверке операций по реализации договора на выполнение функций исполнительного органа. Проверяемое Общество передало эти функции специализированной управляющей компании, за что Общество уплачивало компании вознаграждение в размере 98% от своей прибыли. Все расходы принимались в уменьшение базы по налогу на прибыль. Проверка документов, которыми были оформлены операции, показала, что все внутренние и внешние документы подписывались бывшим генеральным директором Общества. Иными словами, управляющая компания не выполняла функций, за которые получала вознаграждение. В результате обязательства по налогу на прибыль были увеличены на USD 1 000 000, что составило 5% цены сделки.

(5) Неучтенное имущество в залоге.

Как правило, привлекая банковские кредиты, проверяемые Общества предоставляли свое имущество в залог исполнения обязательств перед кредиторами. При этом в официальной отчетности информация такого рода в большинстве случаев не декларируется. Ее можно получить только при анализе первичных документов – договоров кредита. Иногда Общества выступали поручителями третьих лиц и также предоставляли имущество в залог. Данная информация особенно актуальна в тех случаях, когда цена сделки зависит от реальной стоимости активов. В одной из таких сделок был выявлен факт, что 50% активов проверяемого Общества находилось в залоге.

(6) Наличие нереальных активов.

При проверке дебиторской задолженности было выявлено, что учтенные в составе активов вексельные обязательства третьих лиц к моменту проверки были уже погашены, а денежные средства, полученные в их погашение, израсходованы. Другими словами, в составе заявленных активов были учтены убытки. Сумма векселей составляла USD 5 500 000, или 50% стоимости всех активов.

(7) Наличие отрицательных чистых активов.

Анализ данных бухгалтерского учета одного из приобретаемых Обществ показал, что в составе расходов будущих периодов (относящихся к статьям активов) учтены расходы текущего и предыдущих периодов (это уже относится к убыткам). Таким образом, организация искусственно улучшало свой финансовый статус. После наших корректировок, значение чистых активов приняло отрицательное значение, что в соответствии с действующим законодательством означало: Общество обязано ликвидироваться, и все кредиторы получают право предъявить требования о досрочном погашении обязательств.

Стоит заметить, что риск ликвидации организаций в связи с отрицательным значением чистых активов встречается достаточно часто и обусловлен тем, что предприниматели, пытаясь снизить нагрузку по налогу на прибыль, искусственно завышают расходы.

Отсутствие или недостоверность первичной документации

Как уже было сказано, реальность данных бухгалтерского и управленческого учета можно проверить на основе анализа первичных документов. Но что делать, когда отсутствует или недостоверна первичная документация?

Мы столкнулись с такой проблемой при проверке одного российского производственного предприятия, расположенного в Московской области. Наш зарубежный клиент – крупнейшая в мире транснациональная компания в своей отрасли производства – изначально обратился к нам для трансформации бухгалтерской отчетности приобретаемого российского предприятия в соответствии с МСФО. Однако при анализе бухгалтерской отчетности предприятия было выявлено, что она абсолютно недостоверна. Кроме того, после визита на завод стало понятно, что там практически не оформляются документы первичного учета. Соответственно, возникла более сложная задача генерирования данных о фактических доходах и расходах компании.

Для начала нами была разработана модель расчета показателя EBITDA без использования данных обычного бухгалтерского учета. Ее особенностью стало получения альтернативных данных о фактическом расходе материала и выпуске готовой продукции путем проведения инвентаризации материалов, продукции и незавершенного производства. Для получения этой информации в течении года группа аудиторов «АСК-Консалтинг» ежемесячно снимала физические показатели производства, собирала первичную документацию и анализировала их.

Данная технология была названа “Carrying direct cost» и включала в себя следующие этапы:

1. Определение источников получения достоверной информации о выручке и расходах.

2. Проведение ежемесячной инвентаризации и последующего расчета основных финансовых показателей:

2.1. Определение суммы выручки на сновании:

а) данных о количестве материалов, фактически израсходованных на производство продукции и, соответственно, о количестве произведенной продукции;

б) данных о количестве отгруженной продукции, полученных путем анализа первичной документации на ее отгрузку и данных инвентаризации об остатках материалов, готовой продукции и незавершенного производства на начало и конец месяца;
в) цен реализации – по анализу товарных накладных на отгрузку продукции завода.

2.2. Расчет себестоимости реализованной продукции на основании:

а) данных инвентаризации об остатках материалов, готовой продукции и незавершенного производства;

б) цен закупки материалов – по накладным, ГТД и другой первичной документации поставщиков;
в) заработной платы производственного персонала – по откорректированным данным управленческого учета.

2.3. Определение размера прочих расходов – по анализу накладных, актов приема-передачи работ и услуг и другой первичной документации.

2.4. Расчет суммы амортизационных отчислений за период.

2.5. Расчет сумм процентов за пользование кредитами и займами.

3. Расчет налоговых обязательств по следующим налогам:

3.1. ЕСН – на основании данных о фактической численности сотрудников и реальных объемах заработной платы.

3.2. Налог на имущество – по данным об объектах основных средств (подтверждение фактического наличия основных средств путем инвентаризации);

3.3. НДС – на основании полученного значения фактической выручки и данных о НДС, уплаченном при ввозе сырья на территорию РФ, а также о суммах налога, предъявленных поставщиками работ и услуг.

3.4. Налог на прибыль.

4. Расчет показателей EBIT и EBITDA.

5. Расчет чистой прибыли.

В результате расчета показателя EBITDA на основе альтернативных данных, полученных с помощью модели “Carrying direct cost”, покупатель смог снизить цену сделки на 20% (около EUR 6 000 000). Кроме того, были выявлены случаи злоупотреблений (фактически воровства материала и готовой продукции), на основании анализа которых заказчику было предложено формирование соответствующих систем контроля.

Механизм снижения цены сделки

В результате проведения процедуры due diligence собираются и обобщаются сведения, позволяющие получить объективную оценку приобретаемого актива. На основе этой оценки может быть принято решение о снижении цены сделки или об отказе от нее.

Однако для того, чтобы иметь такую возможность, необходимо заключить предварительное соглашение, в котором обязательно должны быть предусмотрены:

Для того чтобы покупатель имел право проверить все заявленные продавцом параметры бизнеса, в том же предварительном соглашении необходимо предусмотреть процедуру этой проверки. В частности, должен быть указан перечень информации и документов, которую обязан предоставить продавец. В противном случае сторона продавца может отказаться раскрыть ту или иную информацию, что снизит качество проверки. Это понятно: как правило, продавец и покупатель находятся на одном рынке и, по сути, являются конкурентами. Мы часто слышали такие слова: «А вдруг сделка не состоится, и наши конкуренты воспользуются нашей коммерческой информацией против нас».

В практике «АСК-Консалтинг» был случай, когда в отсутствие предварительного договора нам не предоставили данные управленческого учета, и клиент не получил полную информацию об объекте приобретения. И только после завершения сделки были обнаружены существенные финансовые риски.

До недавнего времени технологией проведения сделок M& A и процедур due diligence владели преимущественно западные консультанты. Сегодня эту технологию применяют и российские компании, специализирующиеся в области M& A. В любом случае, к преимуществам привлечения внешних консультантов можно отнести их независимость, профессионализм и оперативность. Главным плюсом варианта сопровождения сделки силами только собственных специалистов является его экономичность. Чаще всего, оптимальный вариант – распределение отдельных задач между сотрудниками компании-покупателя и внешними консультантами.

Источник

Юридический портал vladimir-voynovich.ru
Adblock
detector