Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2021 года
Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2021 года
В первом полугодии 2021 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:
Законодательство об акционерных обществах
С 1 января 2021 года вновь создаваемые путем учреждения непубличные АО смогут выпускать акции в виде цифровых финансовых активов. Соответствующая возможность должна быть предусмотрена уставом непубличного акционерного общества при его учреждении. Внести такое положение в устав АО при его создании путем реорганизации нельзя. Также запрещается исключать это положение, внесенное при учреждении общества, из его устава. Акционерное общество, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не может выпускать эмиссионные бумаги, за исключением акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в том числе эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого непубличного АО.
Регистрация выпусков акций непубличного АО, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, осуществляется оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов. Регистрация в соответствии с правилами информационной системы. Учет прав на акции непубличного АО, выпущенные в виде цифровых финансовых активов, осуществляется оператором информационной системы, в которой зарегистрирован выпуск акций. При этом оператор должен иметь лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра.
Публичные АО выпускать акции в виде цифровых финансовых активов не могут (п. 7 ст. 12, абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ч. 14 ст. 5, ч. 3 ст. 12, ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
Законодательство о государственной регистрации юридических лиц
С 26 апреля 2021 года:
1. В ЕГРЮЛ необходимо будет вносить сведения о единственном акционере АО (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 27.10.2020 N 350-ФЗ). Отметим, что вступившие в силу в ноябре 2020 года новые формы заявлений для государственной регистрации юридических лиц уже учитывают это изменение законодательства (п.п. 43, 67, 88, 93 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).
2. При изменении наименования юридического лица на регистрирующий орган будет возложена обязанность внести сведения о новом наименовании юридического лица в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о таком юридическом лице как об учредителе или участнике другого юридического лица, лице, имеющем право без доверенности действовать от имени другого юридического лица, держателе реестра акционеров (абз. семнадцатый п. 4 ст. 5 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 27.10.2020 N 350-ФЗ).
3. Юридическому лицу, участником (учредителем) которого было другое юридическое лицо, прекратившее свое существования в результате слияния или присоединения, не нужно будет вносить изменения в части сведений о таком участнике (учредителе). Соответствующая информация будет внесена в ЕГРЮЛ регистрирующими органом (абз. восемнадцатый п. 4 ст. 5 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 27.10.2020 N 350-ФЗ).
4. Срок, в который юридическое лицо или ИП обязаны уведомить регистрирующий орган об изменении сведений ЕГРЮЛ, увеличен с трех до семи рабочих дней (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 27.10.2020 N 350-ФЗ).
С 21 июня 2021 года в случае залога доли в уставном капитале ООО с управляющим залогом в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ будут указываться сведения о таком управляющем. Сведения о залогодержателе (залогодержателях) указывать в этом случае будет не нужно. Также эти сведения не нужно будет указывать в заявлении, если договор синдицированного кредита (займа) предусматривает наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом (п. 4 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ред. Федерального закона от 22.12.2020 N 447-ФЗ).
Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2021 года
Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2021 года
Во втором полугодии 2021 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:
В законодательстве об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью
Договор конвертируемого займа можно будет заключить лишь с предварительного согласия общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, выступающего в качестве заемщика. Такое согласие должно быть дано единогласно всеми акционерами (участниками) посредством принятия решения об увеличении уставного капитала общества. В том случае, если заемщиком является ООО, договор подлежит нотариальному удостоверению.
Предусмотрено, что в ЕГРЮЛ на основании заявления держателя реестра акционеров заемщика-АО или нотариуса, удостоверившего договор с участием заемщика-ООО вносятся сведения о договоре конвертируемого займа.
В законодательстве о государственной регистрации юридических лиц
С 25 августа 2021 года заявление на государственную регистрацию создаваемого юридического лица будет направляться в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим подпись заявителя на таком заявлении (кроме юридических лиц, в отношении которых установлен статьей 10 Закона о госрегистрации установлен специальный порядок регистрации). Федеральный закон от 26.05.2021 N 143-ФЗ внес соответствующие изменения в Закон о госрегистрации и Основы законодательства РФ о нотариате.
При этом у заявителя остается право подать документы на регистрацию без нотариального удостоверения, предоставив документы на регистрацию лично в регистрирующий орган либо направив в регистрирующий орган электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг (п. 1 и п. 1.2 Закона о госрегистрации).
В законодательстве о раскрытии информации
С 1 октября 2021 года вступит в силу Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», которое начнет применяться взамен Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
В новом Положении, в частности, определены условия для перехода к раскрытию информации на консолидированной основе по группе эмитента.
По новым правилам состав и структура информации в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента приближены к международным стандартам. Исключаются требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации в отчетах эмитента, почти на треть сокращается перечень существенных фактов, о которых надо сообщать в ленте новостей, устранено дублирование информации, раскрываемой в разных формах.
После перехода к раскрытию информации на основе МСФО отчет эмитента и список аффилированных лиц будут раскрываться раз в полгода (информация Банка России от 13.05.2020).
Корпоративное право: что изменилось в 2021 году
Сразу несколько ключевых изменения в корпоративном праве произошли в первом полугодии 2021 года. Они коснулись порядка подачи сведений в ЕГРЮЛ, проведения внутреннего аудита, правил выпуска цифровых финансовых активов.
Непубличные акционерные общества (НПАО) могут выпускать акции в виде цифровых финансовых активов
Норма действует с 1 января 2021 года и касается вновь создаваемых НПАО. Такую возможность необходимо включить в устав организации при её учреждении. А вот внести положение в устав НПАО при его реорганизации нельзя. Также данное положение, внесённое при учреждении общества, запрещено исключать из устава.
НПАО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не может выпускать эмиссионные бумаги, за исключением акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в том числе эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого НПАО.
Выпуск акций НПАО в виде цифровых финансовых активов регистрирует оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов в соответствии с установленными правилами.
Оператор информационной системы, в которой был зарегистрирован выпуск акций, учитывает права на акции НПАО. У оператора должна быть лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра.
Публичные акционерные общества (ПАО) выпускать акции в виде цифровых финансовых активов не могут (ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
В публичном обществе необходимо организовывать управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит
Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе (ПАО) необходимо проводить внутренний аудит. С 1 января 2021 года вступили в силу соответствующие положения Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ.
Совет директоров (наблюдательный совет) ПАО должен утвердит внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и контроля.
На основании решения совета директоров (наблюдательного совета) ПАО назначается и снимается с должности должностное лицо, ответственной за организацию и проведение внутреннего аудита.
Советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества утверждает условия трудового договора с указанными лицами. Если внутренними документами публичного общества предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, совет директоров ПАО определяет такое лицо, устанавливает условия договора с ним и размер вознаграждения.
Изменились нормы подачи сведений в ЕГРЮЛ для юрлиц и ИП
С 26 апреля 2021 года вступили в силу нормы Федерального закона от 27 октября 2020 г. № 350-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
1. В ЕГРЮЛ необходимо вносить сведения о единственном акционере АО, а также сведения о внесении изменений, если единственный акционер меняется или продает часть своих акций. Если в АО несколько акционеров, сведения в ЕГРЮЛ указывать не нужно.
2. При смене наименования юрлица регистрирующий орган обязан внести соответствующую информацию в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о таком юридическом лице как об учредителе или участнике другого юридического лица, лице, имеющем право без доверенности действовать от имени другого юридического лица, держателе реестра акционеров.
3. Юрлицу, участником (учредителем) которого было другое юрлицо, прекратившее свое существования в результате слияния или присоединения, не нужно будет вносить изменения в части сведений о таком участнике (учредителе). Соответствующую информацию в ЕГРЮЛ внесёт регистрирующий орган.
4. Организации и ИП должны уведомить регистрирующий орган об изменении сведений в ЕГРЮЛ в течение семи рабочих дней, а не трёх, как было раньше.
В июне вступит в силу норма, касающаяся доли в уставном капитале ООО
Изменение, касающееся обществ с ограниченной ответственностью, начнёт действовать с 21 июня 2021 года. Вступит в силу Федеральный закон от 22 декабря 2020 г. N 447-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
В случае залога доли в уставном капитале ООО с управляющим залогом в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ будут указываться сведения о таком управляющем. Сведения о залогодержателе (залогодержателях) указывать в этом случае не потребуется. Данные сведения не нужно будет указывать и в заявлении, если договор синдицированного кредита (займа) будет предусматривать наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом.
Актуализируйте знание в сфере корпоративного права на курсе, узнайте об особенностях эффективной защиты интересов компании в суде на курсе «Корпоративный юрист».
11 изменений в корпоративном законодательстве, которые действуют с 2021 года
В корпоративное законодательство РФ с начала 2021 года внесли ряд изменений. Они коснулись правил выплат больничных и декретных пособий, налогообложения, условий удалённой работы, плановых проверок.
Основные изменения в корпоративном законодательстве приведены в таблице 1.
Таблица 1. Изменения в корпоративном законодательстве 2021
Норма корпоративного законодательства РФ
1. Мораторий на плановые проверки для организаций малого и среднего бизнеса будет действовать до конца 2021 года. Напомним, мораторий ввели из-за коронавируса в 2020 году, но решили продлить ещё на год. Исключения сохранились для опасных производств, также данные правила не коснулись налоговых проверок.
С плановой проверкой могли приходить раз в три года.
До конца 2021 года к представителям малого и среднего бизнеса могут прийти только с внеплановой проверкой.
2. Больничные и декретные пособия платит напрямую Фонд социального страхования — ФСС, а не работодатель.
Пособия выплачивались из средств работодателя, а потом возвращались через ФСС или вычитались из страховых взносов.
Сотрудникам нужно подать заявление работодателю, он передаст его в ФСС. Фонд выплатит деньги на карту сотруднику. Исключение — пособие за первые 3 дня болезни, работодатель по-прежнему выплачивает его сам.
3. С 1 января при контроле бизнеса не применяются нормативные акты времен РСФСР и СССР, даже если они формально не отменены.
Неотменённый советский акт действовал в части, не противоречащей российским законам. За его несоблюдение могли оштрафовать или выдать предписание.
Исполнение требований, установленных в советских актах, не будут проверять. Их невыполнение не будет считаться нарушением.
4. Отменили ЕНВД. С 1 января перестал действовать единый налог на вмененный доход — ЕНВД.
При режиме ЕНВД можно было платить налог с условного дохода, независимо от реального. Он применялся в сфере общепита, розничной торговли, грузоперевозок, рекламы, бытовых услуг и некоторых других.
Тем, кто платил ЕНВД, необходимо было выбрать новую систему налогообложения. Организации могут перейти на УСН, а ИП — на УСН, патент или самозанятость.
5. ИП на патенте могут уменьшить налог за счет взносов. Также патент можно применять в сфере торговли и общепита при площади зала до 150 м². (ранее был лимит до 50 м²).
Налоги на ПСН за счёт страховых взносов уменьшить было нельзя.
Из суммы налога можно вычесть уплаченные страховые взносы. Если у ИП нет работников, стоимость патента можно уменьшить на всю сумму взносов, а если работники есть — максимум на половину суммы.
6. Выросли лимиты УСН.
Лимит по доходам — 150 млн рублей, лимит по сотрудникам — 100 человек. Если больше, УСН применять нельзя.
Лимит по доходам — 200 млн рублей, лимит по сотрудникам — 130 человек. При превышении старых лимитов нужно будет заплатить налог по повышенной ставке: 8% при УСН «Доходы» и 15% при УСН «Доходы минус расходы».
7. Отменён отчет о численности сотрудников. Данные сведения теперь входят в состав расчета по страховым взносам — РСВ.
Организации и ИП сдавали отчет о среднесписочной численности сотрудников раз в год до 20 января.
Сведения о среднесписочной численности сотрудников включены в РСВ. Этот отчет сдают каждый квартал.
8. Не надо заводить бумажные трудовые книжки.
Сотрудникам, которые впервые устраивались на работу, нужно было оформить бумажную трудовую книжку. Начиная с 2020 года от нее можно было отказаться.
Всем, кто впервые в жизни устроится на работу после 1 января 2021 года, бумажные трудовые не заводятся в принципе. Работодатель просто подаёт все сведения в ПФР.
МРОТ в 2020 году — 12 130 рублей.
МРОТ в 2021 году — 12 392 рубля.
10. Организации больше не сдают декларации по земельному и транспортному налогам.
Организации подавали декларации до 1 февраля и платили налоги в срок, которой устанавливали субъекты РФ.
С 2021 года декларации подавать не нужно. Налоги по итогам года нужно заплатить до 1 марта.
11. Уточнены условия удаленной работы
Со всеми сотрудниками, которые переводились на дистанционную работу, нужно было заключать допсоглашение. Как поступить с теми, кто не мог трудиться дистанционно — не разъяснялось.
При исключительных обстоятельствах сотрудника можно перевести на дистанционную работу временно.
Нужна помощь с подбором обучающей программы?
Оставьте заявку на обратный звонок, и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки.
Какие изменения в корпоративном законодательстве с 2021 года
Корпоративное законодательство претерпевает изменения, трансформацию. К каким-то новшествам подтолкнула пандемия, какие-то явились закономерным результатом перехода в цифровую эпоху. Бухгалтерии необходимо быть в курсе изменений корпоративных правил, поскольку оформление ложится по большей части на плечи бухгалтеров.
1. С начала текущего года акционерные общества непубличного типа вправе выпускать акции в виде цифровых финансовых активов. Это право должно быть прописано в уставе общества в момент его учреждения, причем исключить его затем из устава невозможно. Есть ряд ограничений. Например, общество с цифровыми финансовыми активами лишается права выпускать эмиссионные ценные бумаги. Все действия по регистрации выпуска, учету прав владельцев таких активов производятся оператором информационной системы, регистрировавшим эмиссию.
Не забываем о новом Федеральном законе от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Актуальную редакцию и практику применения данного нормативного акта вы легко найдете в интернет версии Консультант Плюс.
2. Начиная с 7 марта 2021 года любые собрания акционеров в акционерных обществах и собрания участников в обществах с ограниченной ответственностью могут быть проведены при заочном голосовании. Это касается и собраний, на которых должны быть утверждены годовые бухгалтерские отчетности.
В ближайшем времени вступят в силу изменения, касающиеся государственной регистрации юридических лиц.
1. С 26 апреля 2021 года уточнена процедура внесения сведений в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица, а также скорректирован процесс внесения сведений о юридическом лице, прекратившим свое существование и являвшимся участником другого юридического лица.
2. С 21 июня текущего года вступят в силу изменения о внесении сведений в ЕГРЮЛ о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Если он оформлен с управляющим, то сведения в реестр вносятся о таком управляющем, а не о залогодержателе.
Если подключить Консультант Плюс, то ежедневно вы будете в курсе всех актуальных изменений в законодательстве по интересующим вас направлениям. Обзоры изменений и законопроектов – это удобно и практично.
